Phim tái hiện cuộc vây hãm đẫm máu Pháo đài Port Arthur trong Chiến tranh Nga-Nhật (1904-1905). Trung úy Takeshi Kogyo, một giáo viên kiêm sĩ quan dự bị, trở thành chỉ huy trung đội rồi đại đội. Đồng thời, phim theo dõi Tướng Nogi, người được Hoàng đế Matsuhito giao nhiệm vụ chinh phục pháo đài kiên cố này.

Một ronin vô danh, tự xưng là Sanjuro, đến một ngôi làng Nhật Bản. Anh ta khéo léo châm ngòi cuộc chiến giữa hai thương nhân đối thủ, Tazaemon và Tokuemon, những kẻ đang tranh giành quyền kiểm soát nạn cờ bạc địa phương, bằng cách đóng vai vệ sĩ cho cả hai, tạo nên một cuộc chiến băng đảng toàn diện.