Cuối nhà Thanh, Trung Quốc lạc hậu bị phương Tây xâm lược. Hoàng Phi Hồng, một quyền sư, hoang mang trước thời cuộc đổi thay. Dì Thập Tam, du học phương Tây trở về, mang theo kiến thức và lối sống mới, giúp Hoàng Phi Hồng và đồ đệ mở mang tầm mắt, quyết tâm thích nghi, trở thành thanh niên tiên tiến.

Mã Vĩnh Trinh rời Sơn Đông lên Thượng Hải, trải qua gian nan để gây dựng địa bàn. Các thế lực xấu không dung nạp, dẫn đến cuộc chiến rung động lòng người giữa cái thiện và cái ác tại bến Thượng Hải.