Cuối Thanh, **Hoàng Phi Hồng** lên Thượng Hải tìm **dì mười ba** và **Mặc Long Đồ** bị mất. Triều đình đóng cửa, kinh tế suy vong. Dì mười ba tìm đến Peter, bạn học cũ có tình ý. Hoàng Phi Hồng vướng vào băng đảng xã hội đen, bị gài bẫy và tống giam.